L'Institut du Salarié

Distribution d’actions gratuites aux salariés

Publié par L'Institut du Salarié | 18 mars 2020

La distribution d’actions gratuites est un mécanisme d’intéressement au capital social disponible pour les sociétés, et surtout les startups depuis 2005. Si vous êtes salarié d’une société par actions, celle-ci, avec ce mécanisme,  peut décider de vous attribuer des actions sans contrepartie aucune. Cela vous permet donc d’acquérir des titres dans la société dans laquelle vous êtes employé, sans être obligé d’investir la moindre somme.

L’entreprise peut poursuivre différents buts en optant pour ce mécanisme. Elle peut par exemple faire ce choix en lieu et place du versement des primes. En général, une entreprise en croissance n’a pas forcément les fonds nécessaires pour verser des primes à ses employés. Mais elle peut aussi décider de mettre ce mécanisme en œuvre pour simplement vous fidéliser et augmenter votre motivation à soutenir davantage sa croissance (sans laquelle elle ne pourra pas survivre).

Quelles que soient les raisons qui causent sa mise en œuvre, la distribution gratuite d’actions aux salariés doit se faire suivant certaines règles. De plus, comme vous pouvez vous en douter, cela donne lieu à certaines contraintes fiscales. Cet article est destiné à vous en dire plus.


Distribution d’actions gratuites : quelles règles respecter ?

Une attribution d’actions gratuites peut être décidée par une société par actions — cotée ou non — au profit d’une partie ou de l’ensemble de ses salariés. Mais pour cela, la décision doit obligatoirement être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE), conformément aux dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Le total des actions à attribuer ne doit pas dépasser 10 % du capital social de l’entreprise. Mais notons que pour la détermination de ce pourcentage d’actions, l’entreprise ne prend pas en compte les actions qui ont déjà précédemment été attribuées, et :

dont la propriété n’a pas été transmise aux salariés bénéficiaires,

ou qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation.

Dans le cadre de la mise en œuvre du mécanisme, il revient à l’entreprise de fixer la période d’acquisition. Il s’agit du temps à l’issue duquel les bénéficiaires deviennent effectivement propriétaires des actions qui leur ont été attribuées. Sauf cas d’invalidité du bénéficiaire, la durée de cette période ne doit être inférieure à un an.

L’entreprise a aussi la possibilité de définir une durée minimale de conservation des actions. Dans ce cas, le bénéficiaire ne pourra procéder à une cession des actions qu’une fois cette durée écoulée.


Attribution d’actions gratuites : Imposition

Le régime d’imposition a connu énormément de changements ces dernières années. En moins de trois ans, trois réformes ont été opérées. Ce qui fait qu’en matière de fiscalité applicable, on peut distinguer aujourd’hui 3 périodes différenciées :

Actions attribuées avant le 8 août 2015

L’imposition ici se fait sur deux types de gains : le gain d’attribution correspondant à la valeur des titres à la fin de la période d’acquisition et la plus-value de cession qui équivaut à la différence entre la valeur de cession et le gain d’acquisition.

Pour les actions attribuées avant le 27 septembre 2012, il est appliqué au gain d’attribution un prélèvement forfaitaire de 30 % ou le barème progressif de l’IR (sur option du contribuable). Il lui est également appliqué la contribution salariale (10 %), les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (17,2 %) et la contribution patronale (30 %).

Mais pour les actions attribuées après le 27 septembre 2012, on assimile le gain d’attribution à un revenu du travail. Les prélèvements sociaux passent alors à 9,7 %. Quant au barème progressif, il s’applique sans possibilité d’option.

Pour ce qui concerne la plus-value de cession, elle est imposée à l’IRPP selon le régime des plus-values mobilières des particuliers. Elle est donc diminuée d’un abattement pour durée de détention de :

50 % pour les actions détenues de 2 à 8 ans,

65 % pour les actions détenues plus de 8 ans.

Ces abattements sont renforcés pour les actions des PME. Pour lesdites actions, ils sont de :

50 % pour les actions détenues de 1 à 4 ans,

65 % pour les actions détenues de 4 à 8 ans,

85 % pour les actions détenues plus de 8 ans.

Par ailleurs, il est appliqué à la plus-value brute (avant diminution de l’abattement appliquée) les prélèvements sociaux relatifs aux revenus du patrimoine (17,2 %).

Notons que la période d’acquisition pour les actions attribuées avant le 8 août 2015 ne peut être inférieure à 2 ans.

Actions attribuées du 8 août 2015 au 31 décembre 2017

Pour cette période, le régime social et fiscal de la distribution d’actions gratuite a considérablement été modifié par la loi Macron. La période d’acquisition ne peut être inférieure à 1 an, la contribution patronale passe de 30 % à 20 % et la contribution salariale est supprimée. Alors, l’imposition du gain d’attribution se fait selon le régime des plus-values mobilières des particuliers. Les abattements pour durée de détention s’appliquent donc.

Mais d’autres réformes sont encore intervenues vers la fin de l’année 2016. En effet, la Loi Macron avait été sévèrement critiquée sur les réformes mentionnées précédemment. Nombreux sont ceux qui estimaient que lesdites réformes favorisaient beaucoup plus les actionnaires et les cadres supérieurs que les salariés « modestes ». La loi de finances pour 2017 a alors apporté de nouvelles modifications aux dispositions de la loi.

Ainsi, pour les actions attribuées à partir du 1er janvier 2017, les abattements pour durée de détention (imposition selon le régime des plus-values mobilières des particuliers) ne s’appliquent plus que sur la fraction annuelle du gain d’acquisition n’excédant pas 300 000 €. Celle excédant cette limite est imposée dans la catégorie des traitements et salaires, entre les mains de l’attributaire.

Notons que les prélèvements sociaux s’appliquent aussi à la fraction du gain d’acquisition n’excédant pas 300 000 €.

En outre, la loi de finances pour 2017 a de nouveau ramené la contribution patronale à 30 %.

Actions attribuées à partir du 1er janvier 2018

De nouvelles réformes ont été apportées ensuite par la loi de finances pour 2018. Conformément aux dispositions de cette dernière s’appliquant aux actions attribuées à partir du 1er janvier 2018, quelle que soit la durée de détention, on applique à la fraction du gain d’acquisition inférieure à 300 000 € un abattement de 50 %.

Aucune modification n’a eu lieu en revanche pour la fraction excédant 300 000 €. Elle reste imposable dans la catégorie des traitements et salaires, entre les mains de l’attributaire.

En outre, la contribution patronale est repassée à 20 %.

La plus-value de cession a connu elle aussi une petite réforme. Elle est soumise à la flat tax, avec option possible pour les abattements pour durée de détention et le barème progressif.



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